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  • 签署合作框架协议,对方违约如何维权

    发布时间： 2022-01-29 09:00:17 发布者： 律航网 58次
  • A公司拟计划运作其名下子公司“借壳上市”，为此与B公司磋商，双方经交涉后达成合意，由A公司以子公司股份出资，收购B公司非公开发行股份，借B公司上市公司身份来扩营自身业务体量。

    双方为此签订了《发行股份购买资产之框架协议》，该协议对于双方后续合作内容做了框架性约定，计划以此为基础陆续签订相关事项合同。此后，A公司为履行合作协议，先后与多家中介公司、法律服务机构、会计事务所审计机构等签订服务合同，为此已支付578万元，A公司也派驻人员前往B公司担任董事长职务。

    后B公司私底下与C公司达成协议，由C公司收购B公司进行资产重组，双方迅速完成股权交割，B公司改制更名为D公司，并单方面宣布全面解除与A公司的合作意向，同时召开董事会罢免了A公司派驻人员的董事长职务。A公司据此追究其违约责任时，D公司表示双方仅签署了合作框架协议，并未约定具体事项的合作细节，自身并不存在违约情形。双方协商不成，诉至法院。

    一审法院经审理认为，D公司违反了诚实信用原则，综合酌定判决D公司赔偿A公司各项损失共计195万元；D公司不服提出上诉，二审法院维持原判。
    法律
    律师评析：

    资产重组项目中因牵扯合作事务繁杂，难以在一份合同中对权利义务全部予以明确，合作双方倾向于先签订战略合作协议，达成一揽子合作意向，后续再补充各项事务的具体合作内容，此举在实践中并不少见。这类框架协议往往对双方权利义务并未做细化约定，并不具有合同的完整效力，但双方在履行过程中，仍然应当遵守诚实信用的原则，履行自己的先合同义务。出于对框架协议相对方的信赖，A公司聘请相关中介机构开展工作，D公司未进行协商单方宣布终止合作，违反了诚实信用原则，应当承担对A公司的缔约过失责任，对A公司的损失予以赔偿。

    此案例给予两方面的启示，其一是双方在签署战略合作或项目框架协议后，尽管并未就具体事宜明确约定，但仍然应遵守诚实信用原则，尊重双方对达成合作所给予的信赖，不能想当然的认为约定内容不完整的合同就没有效力得不到法律保护；第二是在签订此类协议后如遭遇对方明示违约，应及时向律师咨询，尽快启动法律程序，向对方追究缔约过失的法律责任，维护自身的合法权益。

     

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