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  • 董事会决议依据不成立，决议是否有效

    发布时间： 2022-06-29 15:35:02 发布者： 律航网 52次
  • 甲公司的股东张三在甲公司担任总经理，持股40%。甲公司另外三名股东李四持股30%、王五持股20%、小七持股10%。

    四位股东共同组成董事会，李四担任甲公司董事长，张三、王五、小七为董事。公司章程中规定了董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2018年5月，甲公司董事长李四召集并主持董事会，张三、李四、王五、小七四位董事均出席了该会议。该会议以张三未经董事会同意，私自挪用公司资金进行炒股给公司造成了巨大损失为由，形成了免去张三在甲公司的总经理职务，即日生效的决议。李四、王五、小七及监事已在该决议上签字，张三在该决议上未签字。
    董事会
    张三不服该决议，以甲公司董事会免除张三总经理职务所依据的事实不成立，该免除总经理职务的理由不存在为由，向法院起诉，请求依法撤销该董事会决议。法院经审查，认为该董事会决议有效，驳回了张三的诉讼请求。

    根据公司法的相关规定，董事会决议可撤销的法定事由包括召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者违反公司章程；决议内容违反公司章程。从召集程序、表决方式上看，甲公司董事会决议的召集程序、表决方式并未违反法律、行政法规，也未违反公司章程。从决议内容上看，董事会有解聘公司经理的职权，决议并未违反公司章程。该董事会决议中的“张三未经董事会同意，私自挪用公司资金进行炒股给公司造成了巨大损失”，仅为董事会决议免除张三总经理职务的理由，并非决议内容。董事会决议所依据的事实不成立并非决议可撤销的法定事由，无法作为决定该决议能否撤销的依据。因此即便该董事会决议免除张三总经理职务的理由不存在，决议仍然有效。

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