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  • 通过法律解析上市公司股东大会提案要点

    发布时间： 2022-07-08 07:37:44 发布者： 律航网 51次
  • 根据《上市公司章程指引》第五十三条，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    一、股东大会的提案内容

    股东大会法定职权具体如下：

    （1）决定公司的经营方针和投资计划；

    （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （3）审议批准董事会的报告；

    （4）审议批准监事会或者监事的报告；

    （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （8）对发行公司债券作出决议；

    （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （10）修改公司章程；

    （11）公司章程规定的其他职权；

    （12）审议批准须经股东大会通过的担保事项；

    （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    （14）审议员工持股计划或者股权激励；

    （15）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （16）审议发行优先股的具体事项，具体包含：

    本次发行优先股的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；募集资金用途；公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；决议的有效期；公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；对董事会办理本次发行具体事宜的授权。

    二、股东大会议案的提出主体

    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    上市公司
    三、股东大会议案的变更及其限制

    持股3%以上的股东可提出临时议案，除临时议案，股东会议案自发出后不得增加或修改。

    法律依据:

    《公司法》第102条第二款：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    《上市公司章程指引》第54条：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    四、股东大会议案限制、无效与撤销的情形

    股东大会通知中未列明、提案的内容不属于股东大会职权范围、没有明确议题和具体决议事项的提案，不符合法律、行政法规和公司章程的有关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效，且股东可以请求人民法院撤销。

    法律依据：

    《公司法》第22条:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

    《上市公司章程指引》第53条:提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    《上市公司章程指引》第54条:股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

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