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  • 股权转让后原债务纠纷应该如何处理

    发布时间： 2022-07-16 15:50:20 发布者： 律航网 50次
  • 2019年3月，A市某旅行社甲在一次旅游团出游过程中，未支付给合作方乙团费2万余元，形成旅行社对外欠款债务。

    2019年12月A市某旅行社甲将旅行社转让于丙，且未告知丙旅行社有欠款也未对欠款做处理。

    丙在不知情的情况下收购了甲的旅行社。2021年乙催促旅行社尽快结清团费，丙并不知情，不予支付。甲称债务应由旅行社承担，旅行社的欠款债务与他无关。

    裁判主旨

    公司属法人主体，享有独立财产和独立责任，公司以其全部财产对自己的债务承担责任，公司股权发生变更，不影响债务责任的承担，债务仍然由法人主体公司承担。无论公司股东是否变更，公司的债权债务依然存在，公司应对负责乙债务，由旅行社承担2万余元债务并一次性偿还给乙。

    问题一:乙的债务应由谁承担？

    案例分析：由丙承担。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”本案中，尽管公司股权转让给丙，且丙对先前债务并不知情，公司的债权债务依然存在，公司负债应由公司现股东丙承担，因此丙应承担原公司股东甲欠乙的债务。
    旅游
    问题二：丙偿还乙的债务后，能否向甲追偿？

    案例分析：可以。《民法典》第六百一十五条规定：出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。本案中，股权转让协议的本质是买卖合同，买卖标的物是公司股权，股权转让人甲的行为导致股权受让人丙对股权价值产生错误认识，应对股权受让人丙承担瑕疵担保责任，对于在股权转让时隐藏的债务，按股权转让协议的约定处理。股权转让协议没有约定的，丙在承担责任后，有权向原公司股东甲追偿，要求其承担股权转让协议的违约责任。

    公司转让注意事项

    1、检查公司是否存在债务。公司转让中最需要注意的不是转让方而是承接方，承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题，找有资质的代理记账公司专员，仔细检查公司账目，看看转让的公司是否有潜在的债务。

    2、检查公司以前经营状况。转让公司以前是否是合法经营，在经营过程中是否有违法犯罪的活动，在工商局档案中是否有不良记录。

    3、年检是否每年都按时参加。年检是国家工商机关检查企业是否合法经营的重要手段，每年必须要检查的重要手段，每年必须要在规定的时间内参加的，如果没有按时参加，那么企业会被记录在案，企业信誉下降，同时还会受到处罚规定。

    4、查看公司审计报告。公司是否是垫资注册公司，公司的注册资金是否出资到位?是否有抽逃资金的现象，公司账目是否合法等等，这都是必须的，避免在买公司中带来不必要的麻烦。

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