有限责任公司章程

章 程 

日期： 2015 年 月 日

为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，经 有限公司（以下简称“公司”）全体股东讨论，共同制定本章程。

第一章 公司名称和住所 第一条公司名称： 有限公司。

第二条住所： 

第二章 公司经营范围 第三条公司经营范围： 

第三章 公司注册资本 第四条公司注册资本：人民币 万元。

第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资金额和出资时间 第五条公司股东的姓名或者名称、出资方式、出资金额和出资时间如下：

股东姓名或名称

注册资本（人民币万元）

出资

方式

出资

金额

出资

比例

出资时间

* * *（以下简称“甲方”）

* * *（以下简称“乙方”）

* * *（以下简称“丙方”）

合计

第六条公司应向股东签发出资证明书并置备股东名册。

第七条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第八条股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换公司监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司利润分配和弥补亏损的方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十一)审议批准修改公司章程；

(十二)其他应由股东会决议的事项。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。

第十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前以信函、传真或电子邮件中的任何一种方式通知全体股东。股东（包括股东代理人）可以电话会议或视讯会议方式出席。

公司应于{子问题开始}每年第四季度结束前召开股东会。

代表十分之一以上表决权的股东或三分之一以上的董事或公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十一条股东会会议由董事会召集，董事长主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十二条全体股东一致确认并同意，根据以下数额配比行使股东会会议的表决权：

（一）甲方享有40%的表决权；

（二）乙方享有40%的表决权；

（三）丙方享有20%的表决权。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第十三条公司设立董事会，其成员为五人，由股东会选举产生。其中，甲方推荐 人，乙方推荐 人，丙方推荐 人。董事任期为三年，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，由董事会选举产生。

第十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会议报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)审定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)其他应由董事会决议的事项。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条召开董事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体董事。任何董事可提议召开临时董事会会议。

董事会会议应有3/5以上董事亲自出席(包括以电话或视讯会议方式出席)或出具委托书授权其它代表出席方为合法召开。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会应当对所决议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十八条公司设{子问题开始}总经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理可在董事会授权范围内自主决定经营策略。总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)董事会授予的其他职权。

第十九条总经理列席董事会会议。总经理、副总经理、财务负责人或其他高级管理职员请求辞职的，应提前30日向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。前述人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以解聘。

第二十条公司设监事一人，任期每届为三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条监事行使下列职权：

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

(五)向股东会会议提出提案；

(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第六章 公司的法定代表人 第二十三条{子问题开始}董事长为公司的法定代表人。

{子问题开始}第七章{子问题开始}特别约定

第二十四条公司成立起____年内， 方不得转让股权。自第____年起，经其他方股东一致同意，其可进行股权转让，同等条件下，内部股东享有优先受让权。

第二十五条为执行公司人才储备计划，若需对公司员工进行股权激励的，则由全体股东按同比例进行股权稀释，以获得对员工激励的相应公司股份。

第二十六条其他： 

第七章 财务、会计、利润分配 第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。

第二十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的持股比例分配红利。

第八章 公司期限和清算 第二十九条公司的营业期限【 】年，自公司营业执照签发之日起计算。

第三十条有下列情形之一的，公司应组成清算组对公司进行清算，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产；

(二)公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

(三)股东会决议解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)人民法院依法予以解散；

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章 董事、监事、高级管理人员的义务 第三十一条高级管理人员是指本公司的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人。

第三十二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十章 附则 第三十三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十五条本章程一式四份，并报公司登记机关一份。

全体股东签章：