今天以公司为主轴来讲。公司制度来中国很晚，90年代，中国刚刚开始大力推行公司制。自然人、法人和非法人组织。经过不到30年的实践，国人基本理解，但仍不透彻。

全文分为公司的来源与理解、股权架构的学问、经营性股东与投资性股东的矛盾、公司的三会设置、企业管理者与劳动者的矛盾及一定要重视法律文书六部分

01公司的来源和理解

虚拟概念市场主体。《人类简史》对公司有一个新角度的理解：如何消灭标致公司 具象到抽象的进步是人类最大的进步。公司是现代社会最伟大的创举，近代文明可以说是由公司来推动的。公司是并不是一个实体，它只是人类想象中编织的一个故事例如应该按照什么标准来说明标致汽车公司存在？你把马路上所有的标致汽车全部变成废铁，标志公司也不会消失。标志的工厂、展厅、技师、会计全部消失，标志公司还可以重建，股权还可以转让，所以这些都不能等同于标致公司。但是如果法官下令强制公司解散的话，那么标志真的就没有了。法官为什么有这个能力呢，因为人类想象中编造了“有限公司”这个法律拟制。商人、律师、这些人就像古时候的巫师巫婆，法官就是大祭司啦。

02股权架构的学问

1、股权争夺战当一家公司盈利，本能的想：如何占有这一公司？ 如何自己能控制这家公司，是人性本能。超过50%是相对控股权。67%是绝对控股权。（股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。）
以海底捞、真功夫（小蔡和小潘）等为例，进行解释。（2007年张勇以原始出资1480元收购对方18%股权。对方让步。控股68%。让步的结果，施永宏剩余股份也255亿港币。）从施的角度讲，你这叫抢劫，我的股份为什么只值2000元？所以他表示没办法，一直是他说了算，又说，以后不会和张勇合作了。从张的角度讲，公司是一点一点做起来的，谁的价值和贡献大？没有我的智慧和努力，你现在就是一个路边店。你在享受我努力和智慧的红利啊。怎么评理？
 真功夫的小蔡和小潘是亲戚关系，07年上市计划，小蔡就下决心完全控制公司，清除小潘。09年联系中介制定严密的脱壳计划，设计极为周密复杂。（经营者和中介服务者，一定要有良知。良知是什么，就是不能过分，都维护自己利益。有的人貌似在帮你争夺利益，别过分。我们同行中，做事极端的，敢伪造材料敢贿赂法院的，都走不远。量大福也大，机深祸也深。）总之，小潘作为副总，公司门都进不去，被迫签约同意转让股权。
在小蔡貌似成功的时候，小潘也有智囊团，提起诉讼，协议无效，涉嫌职务侵占和挪用资金，14年，总之把小蔡送监狱了。两家彼此恨之入骨，甚至子女悲剧。当初也是五五分，岔开讲：我们律师所内部也是经常搞五五分，为啥？没矛盾，不用攀比。目前知识服务性企业越来越多，最大的问题就是人员单飞或团飞。律师所是深受其害的，也是最先思考和防止的行业。我们的解决之道就是：利益分配尽量透明化。尽量多种方式跟贡献值挂钩。比如基点制度。
2、小股东如何维权？其实小股东是非常重要的。公司发展，市场、客户、技术、资金、宣传等等要素众多，小股东往往是有一定的要素优势才入股，但如果小股东总是被利用被牺牲的角色，就没人想当了。
（1）知情权（查阅财务报表，问题是否看原始凭证？司法实践不一，目前倾向于不支持）；
（2）强制分红权 ；
（3）监督权（股东代表诉讼）；
（4）对侵犯自己或公司权益的股东会决议要求撤销。
03经营性股东与投资性股东的矛盾

以宝万之争，经营者与资本之间的争夺。2015年宝能集团的姚振华他举牌万科姚振华动用百亿资金不断的增持万科股票，先后四次举牌。到15年年底，宝能集团已经持有万科的20.08%的股份，成为万科的第二大股东，直逼第一大股东华润集团。王石此时才意识他就是个想恶意收购万科的“野蛮人”，宝万之争拉开帷幕。

 王石积极地寻找援助。2016年3月，万科定向增发股票，欲引入了深圳地铁集团作为战略投资人。这本是一个很好的解决方案，但是，戏剧性的一幕来了，华润集团竟然投了反对票！此时华润做出如此举动，表明华润对万科管理层不尊重自己意见，以及其所表现的绝对控制权与话语权的深深不满。

 事情的转机在于国家监管部门的出手，它被看成了实体经济与资本力量博弈的标杆性事件。最终，华润将所持有的所有股份全数转让于深圳地铁，恒大也将所持股份转让给深圳地铁，深圳地铁一跃成为万科的第一大股东。宝能逐步退出。

风投的残忍性：随时变现，优先满足。创业者可怜之处。

对赌条款：摩根士丹利投资永乐，当时的家电第三巨头，2005年1月，摩根士丹利等投行斥资5 000万美元收购当时永乐电器20%的股权。摩根士丹利等机构投资者与企业管理层签署了一份对赌协议。协议约定：如果永乐电器2007年（的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东将向永乐管理层转让4 697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4 697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9 394.76万股，依此计算，协议中的这一条款实际上是摩根士丹利为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约260%.2005年9月，永乐电器在香港成功上市。2006年6月底，永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，未来两年，永乐盈利能力面临着压力。实际上永乐必须不断扩张，才能达标，但同时大摩在抛售永乐股票，不断贬值，导致永乐根本不行。同年7月，国美电器以52.68亿港元的代价收购了上市仅仅9个月的永乐电器。大摩从国美股票里面大赚。
一票否决权条款：这是最常见的情况。风投通常宣称他们只参股，不会控制公司日常经营，只在董事会占少数席位，听取管理层汇报。但风投有一个尚方宝剑——“否定权”。翻开风投的投资协议，创业者会发现，有一大堆跟企业经营相关的事情，风投都拥有1票否决的权利。这好比是创业者在开车，但风投却可以在关键的时候踩刹车。

回购权：要求创业者在某些情况，必须按固定投资回报率。

优先清算权条款、反摊薄条款也是常见的情况。
公司制度
04公司的三会设置

以安然公司为例，说明不能一权独大。今天我们中国电子商务做的如火如荼，但是在十七八年前的安然公司已经是全球最大的电子商务平台。1990年到2000年的十年间，销售收入从59亿美元上升到1008亿美元。净利润从2.02亿美元上升到9.79亿美元。2000年，在世界500强中位列第16位（阿里现在也是100名以后，160多名），连续6年获《财富》杂志“最具创新精神的公司”称号，因为他们是最早一批做电子商务。安然花了10年的时间创造出来的辉煌成绩，却在短短48天轰然倒塌。安然公司破产的主要导火索是2001年第3季度的财务报表，报表显示它亏损了6.18亿美元。对比之前的高利润，突然爆出如此高的亏损，引发了一个重大的市场风险，因此2001年美国证券交易委员会开始进行调查。

进入调查之后不到10天，安然提交了文件，承认之前做了假账，也就是说它之前存在有虚假的利润，而且有虚假的财务处理。在当月月底，股票跌到了不到1美元，市值由800亿美元跌至了2亿美元。所以安然事件导致了当时整个市场的恐慌，是一个很重大的资本市场的事件。在12月2日申请了破产保护，在当时是美国历史上最大的破产企业。

其中最主要的原因是公司治理的失衡，公司内部实际上是不同利益关系的平衡以及权利的平衡，按照中国公司法讲就是三会制度，还有管理者和所有者间权利平衡的问题。在分析安然公司时发现，实际上的管理层权力过大，他们做了大量的财务虚假和转移公司财产。章程、股东会决议与董事会决议，粗鄙的比喻：章程类似于宪法，股东会决议类似人大文件，董事会决议类似国务院文件。

05企业管理者与劳动者的矛盾

劳动者的特点: 企业利润的红利与他的收入相关联度不大，按劳力和时间取得薪酬。很容易的问题是：想出力少点，收入高点。所以现在企业喜欢把有一定能力的劳动者都与企业效益挂钩，一荣俱荣一损俱损。这是分配和管理角度来看这个问题。

另一方面，劳动者数量众多，牵涉民生，现在对劳动者的保护日益重视。企业负担加重，避坑变得很重要。妇女孕期、劳动者有违纪，单位开除起来很困难（规章要求民主程序），劳动者离职就是N+1的补偿，一不小心没及时签约则双倍赔偿。劳动者不好要的主要是加班费和年假福利。

竞业禁止和保密义务是个大问题，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）》第六条规定：当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制，但未约定解除或者终止劳动合同后给予劳动者经济补偿，劳动者履行了竞业限制义务，要求用人单位按照劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月平均工资的30%按月支付经济补偿的，人民法院应予支持。前款规定的月平均工资的30%低于劳动合同履行地最低工资标准的，按照劳动合同履行地最低工资标准支付。

06一定要重视法律文书

1、概念的构造就是用法律文件来打造。

有的是法律法规已经给了框架，必须遵守，更多细节则是自己来设计，来规定。

一定要重视法律文书的规范性。主要是合同，章程、规章等等。

2、专业律师是如何审查合同呢？

第一主体调查，要用企查查哦，条款很霸道，但对方是大公司，当然没风险。反之同理。要看有没有专门资质，有没有纠纷或不良记录，看以前的业绩情况。第二  了解交易目的和模式，第三 模拟交易过程，测试每一个环节的最坏情况。然后打上补丁，避免风险。

3、保留好一切材料。

QQ、微信、电子邮件都不要轻易删除。你的手机微信往往价值非常高。要注意保护这些重要的材料载体。