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公司法股东出资瑕疵怎么办

2022-01-17 21:35:39
实践中，你肯定听过“某某有干股”，或者“某某出资只是在财务过一遍账”等等这些模糊的说法，此处涉及的法律问题，就用这篇文章来讲讲在司法实务中，股东出资瑕疵会有哪些法律后果？

从广义上来说，出资瑕疵既包括出资不符合法律规定的情况，也包括出资后抽逃出资的情况。主要有以下几种情形：

一、发起人出资瑕疵
1. 出资不足。指货币没有存到公司账户或非货币财产没有办理财产的转移手续。
对应的法律责任：①对公司补缴，发起人连带。未履行或未全面履行出资义务的股东应当向公司足额缴纳出资，其他发起人对此向公司承担连带责任。
②对债权人补充赔偿，发起人连带。欠缴股东在未出资的本息范围内对公司债务不能偿还的部分对债权人承担补充赔偿责任；其他发起人对此承担连带责任。其他发起人承担责任后，可以向欠缴股东追偿。
③对其他足额出资的股东承担违约责任，这是基于发起人协议内部的责任。

2. 出资不实。指非货币财产估值过高。
此种情形，出资不实的股东对其他发起人没有违约责任，因为此时股东履行了发起人协议中约定的出资的行为，所以不存在“违约责任”。但是对公司及债权人的责任不能免除，同出资不足。

二、认股人的增资瑕疵
认股人在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务的，相关责任如下：
1. 对公司，补足出资。
2. 对债权人，补充赔偿。
3. 有过错的董事和高管承担相应责任。这里指没有尽到忠诚和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高管对公司和债权人承担相应责任。董事、高管承担责任后，可以向未足额出资的股东追偿。

三、有限公司瑕疵出资的股权转让
有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，受让人与原股东共同连带承担对公司的补足及对债权人的赔付责任。
受让人承担责任后，可以向原股东追偿。但是，当事人另有约定的除外。

此处需要注意的是，出资瑕疵的股权转让行为是有效的，但是原股东的出资瑕疵所应承担的责任不因股权转让而免除。当然，如果受让人是善意的，那么受让人的责任可免除。

四、抽逃出资
股东有以下行为的，认定为抽逃出资：
1. 通过虚构债权债务关系将其出资转出；（假债权）
2. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（假报表）
3. 利用关联交易将出资转出；（关联交易）
4. 其他未经法定程序将出资抽回的行为。
公司股东以上行为对应的法律责任：
1. 对公司退，对债权人赔。股东抽逃出资的，应当向公司返还出资本息，对公司不能清偿的债务，出逃出资的股东在抽逃出资的本息范围内承担补充赔偿责任。
2. 协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或者实际控制人承认连带责任。实践中，有其他第三人协助抽逃出资的，也应承担连带责任。

五、权利限制
1. 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，公司可以根据公司章程或者股东会决议对出资瑕疵的股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利做出相应的合理限制。
2. 股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，经公司催告后，在合理期限内仍不补缴或返还的，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。
3. 股东出资瑕疵或者抽逃出资，对公司的补缴或返还义务不受诉讼时效的保护。对债权人的补充赔偿责任，以债权的保护时效为准。