我公司持有甲公司100%股权，甲公司持有乙公司100%股权，乙公司持有丙公司50%股权。

我公司间接持有的全资子公司乙公司是否可以将其持有的丙公司50%股权按账面净值划转给我公司全资子公司丁公司？

法律意见：

财税〔2014〕109号《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》第三条规定，“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：（1）划出方企业和划入方企业均不确认所得。（2）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。（3）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。”
公司法
国家税务总局公告2015年第40号《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》第一条对上述通知第三条规定的“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”的范围进一步予以明确，其中第四款规定：“受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”

律师认为，根据上述规定，上述乙公司、丁公司属于同受母公司100%直接控制的子公司， 乙公司将其持有的丙公司50%股权按账面净值划转给丁公司，符合上述《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》第一条第四款的规定。

需要说明的是，股权划转是税务上的概念，有的市场监督部门只接受《公司法》上的股权转让概念。在市场监督部门办理变更登记时，有的地方市场监督部门可以接受划转协议并办理相应变更登记，有的地方市场监督部门仍要求签署股权转让协议才办理相应变更登记。