根据公司法的制度设计,股东以认缴的出资额(认购的股份)为限对公司承担责任;在注册资本认缴制下,股东对认缴出资的缴纳享有期限利益,基于前述两点,股东享有责任有限和期限“有限”的法定“利益”。
公司法保护公司、股东和债权人三方主体的合法权益,为平等保护三方主体权益,公司法规定股东“未依法履行出资义务”时要承担责任,在特定情形下,股东享有的期限利益也作出调整,即便股东已经将股权转让。
法律依据:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条三款:股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。第十八条规定:有限责任公司根据公司法的制度设计,股东以认缴的出资额(认购的股份)为限对公司承担责任;在注册资本认缴制下,股东对认缴出资的缴纳享有期限利益,基于前述两点,股东享有责任有限和期限“有限”的法定“利益”。同时,公司法保护公司、股东和债权人三方主体的合法权益,为平等保护三方主体权益,公司法规定股东“未依法履行出资义务”时要承担责任,在特定情形下,股东享有的期限利益也作出调整,即便股东已经将股权转让。
法律依据:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条三款:股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。第十八条规定:有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
两层含义:一、发起人、股权转让方未履行或未全面履行出资义务。
情形一,认缴期限届满而未实缴;情形二,抽逃注册资本;情形三,未全额缴付注册资本。二、发起人、公司股东依法不享有注册资本认缴的期限利益。如根据破产法的规定,法院受理公司的破产。
根据上述法律规定,发起人、股东在股权转让后,若属于未履行或未全面履行出资义务,且依法不享有注册资本认缴的期限利益,则债权人有权要求已经转让股权的发起人、退出股东与现股东承担连带责任,增大了债权实现的可能性。司法实践中,注册资本认缴的期限利益是个关键突破点,债权人要在(债务人)公司无法清偿的情况下,积极、及时推动(债务人)公司进入破产程序。
的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。
公司法
两层含义:
一、发起人、股权转让方未履行或未全面履行出资义务。
情形一,认缴期限届满而未实缴;情形二,抽逃注册资本;
情形三,未全额缴付注册资本。二、发起人、公司股东依法不享有注册资本认缴的期限利益。如根据破产法的规定,法院受理公司的破产。
根据上述法律规定,发起人、股东在股权转让后,若属于未履行或未全面履行出资义务,且依法不享有注册资本认缴的期限利益,则债权人有权要求已经转让股权的发起人、退出股东与现股东承担连带责任,增大了债权实现的可能性。司法实践中,注册资本认缴的期限利益是个关键突破点,债权人要在(债务人)公司无法清偿的情况下,积极、及时推动(债务人)公司进入破产程序。
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