1、根据《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会相关规章，下列业务应由律师出具法律意见书:

★首次公开发行股票法律意见书:担任发行人律师，为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票(含A股、B股)并挂牌上市出具法律意见书，这是最为典型也最重要的律师证券业务;

★上市公司配股法律意见书、上市公司增发法律意见书:为已上市公司的再融资(配股、增发)进行法律审查，出具法律意见书;

★股权收购法律意见书、资产置换法律意见书:为上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查，出具法律意见书;

★公司恢复上市法律意见书:为已被暂停上市的公司、被摘牌公司(终止上市)重新恢复上市出具法律意见书;

★公司债券法律意见书:为已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券，以及其他大型企业发行企业债提供法律审查，出具法律意见书;

★投资基金法律意见书:为发起设立证券投资基金(含封闭式基金和开放式基金)以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书;

★海外上市法律意见书:为境内企业海外上市(即在境内设立股份有限公司，到境外发行股票和上市，如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证)出具法律意见书;

★红筹上市法律意见书:为境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市(即所谓的红筹股上市)出具法律意见书;

★证券承销法律意见书:担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任;

★公司设立法律意见书、公司变更法律意见书:证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书;

★股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书:为上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务;

★证券发行人法律意见书:为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书;

★董事任职法律意见书:为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书;见证上市公司股东大会并出具意见;见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见;为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等;

★承销商招股配股法律意见书:为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等;

★基金法律意见书:为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书;

★股东年会法律意见书:为股东年会召开见证并出具法律意见书

★股权股权分置改革法律意见书:为股权分置改革出具法律意见书

2、商业银行股东大会法律意见书:《股份制商业银行公司治理指引》规定，商业银行的股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

3、财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》规定:

★资产重组法律意见书、国有股权管理法律意见书:设立股份有限公司应提交关于资产重组、国有股权管理的法律意见书;

★股权转让法律意见书:办理国有股权转让，须提交关于股权转让的法律意见书;

★股权担保法律意见书:办理国有股权担保，应提交关于股权担保的法律意见书。

4、企业改制法律意见书:改制企业上报资产处置方案时，应提交律师出具的法律意见书;

5、产权出让法律意见书:产权出让方申请进入产权交易市场交易的，应当向产权交易机构提交法律意见书;

6、产权转让法律意见书:决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查律师事务所出具的法律意见书;

7、产权界定法律意见书、产权交易法律意见书:为企业产权界定和产权交易出具法律意见书;

8、股份有限公司设立法律意见书:设立股份有限公司，应提交律师事务所出具的法律意见书。

9、企业应收款项法律意见书:《关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》规定，涉及诉讼的损失，企业应当委托律师出具法律意见书。

10、企业资产损失法律意见书:《企业资产损失财务处理暂行办法》规定，涉及诉讼的资产损失，企业就当委托律师出具法律意见书;

11、企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书:为企业在清产核资中的各项资产盘赢、资产损失和资金挂帐的核实和认定，并出具企业资产损失法律意见书、企业清产核资法律意见书;

12、公共信息服务专项资金项目承办合同法律意见书:为外经贸公共信息服务专项资金的项目管理单位与项目承办单位之间实行的项目承办合同出具法律意见书。

13、招标投标法律意见书:为招标数额较大或采取国际招标建设项目的招投标文件、合同文本提供咨询;审查、修改、制作相关法律文件，以及就招标文件最终文本等基本建设大中型项目招标投标出具法律咨询意见书等活动;

14、项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告:为国际投融资、项目投资等资本运作出具项目融资法律意见书、项目融资律师尽职调查报告;

15、企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告:为企业跨国并购，境内并购出具企业并购法律意见书、企业并购律师尽职调查报告;

16、股权转让法律意见书:为股份有限公司的股权、股份转让出具股权转让法律意见书;

17、权证发行法律意见书:为权证发行出具权证发行法律意见书;

18、股权信托法律意见书:为转让的信托股权出具股权信托转让法律意见书;

19、房地产借款融资法律意见书:为以房地产抵押借款出具房地产借款融资专项法律意见书;

20、不良资产处置法律意见书:为处置不良资产出具不良资产处置法律意见书;

21、资产重组法律意见书、债务重组法律意见书:为企业资产重组、债务重组出具资产重组法律意见书、债务重组法律意见书;

22、关联交易法律意见书:为企业的关联交易出具关联交易法律意见书;

23、根据《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》以及中国证监会相关规章，下列期货业务应由律师出具法律意见书:

★期货公司设立法律意见书:为申请设立期货公司出具法律意见书;

★股指期货法律意见书:为期货公司申请金融期货经纪业务资格出具股指期货法律意见书;

★期货公司股权变更法律意见书:为期货公司变更公司股权出具法律意见书;

★期货公司变更注册资本法律意见书:为期货公司变更注册资本出具法律意见书。

1综合规定

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条 律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见:

(一)首次公开发行股票及上市;

(二)上市公司发行证券及上市;

(三)上市公司的收购、重大资产重组及股份回购;

(四)上市公司实行股权激励计划;

(五)上市公司召开股东大会;

(六)境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易;

(七)证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止;

(八)证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立;

(九)证券衍生品种的发行及上市;

(十)中国证监会规定的其他事项。

2首次公开发行

《中华人民共和国证券法》第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件:

(一)上市报告书;

(二)申请股票上市的股东大会决议;

(三)公司章程;

(四)公司营业执照;

(五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告;

(六)法律意见书和上市保荐书;

(七)最近一次的招股说明书;

(八)证券交易所上市规则规定的其他文件。

3上市公司增发、配股、发行可转换债券

《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12号)--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司(以下简称“发行人”)所聘请的律师事务所及其委派的律师(以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所)应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的,发行人律师应结合实际情况,根据有关规定进行调整,并提供适当的补充法律意见。

4上市公司召开股东大会

《上市公司股东大会规则》第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

5上市公司股权激励

《上市公司股权激励管理办法(试行)》第三十一条上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见:

(一)股权激励计划是否符合本办法的规定;

(二)股权激励计划是否已经履行了法定程序;

(三)上市公司是否已经履行了信息披露义务;

(四)股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形;

(五)其他应当说明的事项。

6上市公司回购股份

《上海证券交易所股票上市规则》11.6.6 上市公司采用竞价方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露义务:

(一)公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国证监会异议函后，应当及时披露相关情况;

(二)在收到中国证监会无异议函后五个交易日内，公告《回购报告书》和法律意见书;

(三)在回购期间，于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告，披露截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;

《深圳证券交易所股票上市规则》11.6.6 采用集中竞价方式回购股份的，上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。

7上市公司合并

《上海证券交易所股票上市规则》11.7.3 上市公司应当聘请独立财务顾问就合并事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，聘请律师事务所就合并方案提出法律意见，并在股东大会召开前五个交易日公告。

《深圳证券交易所股票上市规则》14.3.5 上市公司因本规则14.3.1条第(四)项规定(上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销;)情形召开公司股东大会的，应当及时向本所提交下列文件并公告:

(一)董事会决议;

(二)召开股东大会通知;

(三)公司合并预案(须包括异议股东保护措施);

(四)独立董事意见;

(五)财务顾问报告;

(六)法律意见书;

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

8上市公司破产重整

《上海证券交易所股票上市规则》11.11.9 上市公司披露上述重整、和解或破产清算情况时，应当按照披露事项所涉情形向本所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)管理人说明文件;

(三)法院出具的法律文书:

(四)重整计划、和解协议草案;

(五)重整计划、和解协议草案涉及的有权机关的审批文件;

(六)重整计划、和解协议草案涉及的协议书或意向书;

(七)董事会决议;

(八)股东大会决议;

(九)债权人会议决议;

(十)职代会决议;

(十一)律师事务所出具的法律意见书;

(十二)会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构出具的专业报告;

(十三)本所要求的其他文件。

《上海证券交易所股票上市规则》13.2.18 上市公司股票因第13.2.1条第(十一)项情形被实施退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕;

(二)和解协议执行完毕;

(三)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉;

(四)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定。

公司因上述第(一)、(二)项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及本所要求的其他说明文件。

《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.15 上市公司股票交易因本规则13.2.1条第(十)项规定情形被本所实行退市风险警示后，出现下列情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示:

(一)重整计划执行完毕;

(二)和解协议执行完毕;

(三)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的;

(四)法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。

公司因前款第(一)项、第(二)项情形向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或者和解协议执行情况出具法律意见书，并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。

9上市公司恢复上市

《上海证券交易所股票上市规则》14.2.13 上市公司申请其股票恢复上市的，应当聘请律师对恢复上市申请的合法性、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证，就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书，并承担相应的法律责任。

《深圳证券交易所股票上市规则》14.2.13 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

10上市公司终止上市

《上海证券交易所股票上市规则》14.4.6 上市公司向本所提出主动终止上市申请的，至少应当提交以下文件:

(一)主动终止上市申请书;

(二)董事会决议及独立董事意见(如适用);

(三)股东大会决议(如适用);

(四)主动终止上市的方案;

(五)主动终止上市后去向安排的说明;

(六)异议股东保护的专项说明;

(七)财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见;

(八)律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见;

(九)本所要求的其他材料。

《深圳证券交易所股票上市规则》14.3.9 上市公司依据本规则14.3.1条的规定向本所申请其股票终止上市的，应当向本所提交下列文件:

(一)终止上市申请书;

(二)股东大会决议(如适用);

(三)相关终止上市方案;

(四)财务顾问报告;

(五)法律意见书;

(六)本所要求的其他文件。

11上市公司申请复核

《上海证券交易所股票上市规则》15.2 申请人根据前条规定向本所申请复核，应当提交下列文件:

(一)复核申请书;

(二)保荐人就申请复核事项出具的意见书;

(三)律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书;

(四)本所要求的其他文件。

《深圳证券交易所股票上市规则》15.1 发行人或者上市公司、重新上市申请公司(以下统称“申请人”)对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市、不予重新上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内向本所申请复核，并提交下列文件:

(一)复核申请书;

(二)律师就申请复核事项出具的法律意见书;

(三)保荐人就申请复核事项出具的保荐意见书;

(四)本所要求的其他文件。

12上市公司重大资产重组

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件:

(一)董事会决议及独立董事的意见;

(二)上市公司重大资产重组预案。
法律

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

13上市公司收购

《上市公司收购管理办法》第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书》第三十八条律师在法律意见书中就本要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性所发表的结论性意见。

14公司债券发行

《公司债券发行与交易管理办法》第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。

债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。

第三十九条公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

15银行间债券发行

《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第十条金融机构(不包括政策性银行)发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件:

(一)金融债券发行申请报告;

(二)发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件;

(三)监管机构同意金融债券发行的文件;

(四)发行人近三年经审计的财务报告及审计报告;

(五)募集说明书(格式要求见附2);

(六)发行公告或发行章程(格式要求见附3、4);

(七)承销协议;

(八)发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告;

(九)信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明;

(十)发行人律师出具的法律意见书;

(十一)中国人民银行要求的其他文件。

16次级债券发行

《商业银行次级债券发行管理办法》第十一条 商业银行发行次级债券应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送有关文件(申请材料格式见附1)，主要包括:

(一)次级债券发行申请报告;

(二)国家授权投资机构出具的发行核准证明或股东大会通过的专项决议;

(三)次级债券发行可行性研究报告;

(四)发行人近3年经审计的财务报表及附注;、

(五)发行章程、公告(格式要求见附2、3);

(六)募集说明书(格式要求见附4);

(七)承销协议、承销团协议;

(八)次级债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明;

(九)发行人律师出具的法律意见书。

17公募基金设立

《中华人民共和国证券投资基金法》第五十二条注册公开募集基金，由拟任基金管理人向国务院证券监督管理机构提交下列文件:

(一)申请报告;

(二)基金合同草案;

(三)基金托管协议草案;

(四)招募说明书草案;

(五)律师事务所出具的法律意见书;

(六)国务院证券监督管理机构规定提交的其他文件。

18私募基金管理人登记、重大事项变更

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》三、关于提交法律意见书的相关要求

自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。

19期货公司设立

《期货公司监督管理办法》第十一条申请设立期货公司，应当向中国证监会提交下列申请材料:

(一)申请书;

(二)公司章程草案;

(三)经营计划;

(四)发起人名单及其审计报告或者个人金融资产证明;

(五)拟任用高级管理人员和从业人员名单、简历和相关资格证明;

(六)拟订的期货业务制度、内部控制制度和风险管理制度文本;

(七)场地、设备、资金证明文件;

(八)律师事务所出具的法律意见书;

(九)中国证监会规定的其他申请材料。

20期货公司申请期货业务资格

《期货公司监督管理办法》第十五条期货公司申请金融期货经纪业务资格，应当向中国证监会提交下列申请材料:

(一)申请书;

(二)加盖公司公章的营业执照和业务许可证复印件;

(三)股东会或者董事会决议文件;

(四)申请日前2个月风险监管报表;

(五)公司治理、风险管理制度和内部控制制度执行情况报告;

(六)业务设施和技术系统运行情况报告;

(七)控股股东经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近一期财务报告或者个人金融资产证明;

(八)律师事务所出具的法律意见书;

(九)若存在本办法第十四条第(八)项规定的情形的，还应提供期货公司住地中国证监会派出机构出具的整改验收合格意见书;

(十)中国证监会规定的其他申请材料。

21期货公司股权变更

《期货公司监督管理办法》第十九条期货公司变更股权，有本办法第十七条所列情形的，应当提交下列相关申请材料:

(一)申请书;

(二)关于变更股权的决议文件;

(三)股权转让或者变更出资合同，以及有限责任公司其他股东放弃优先购买权的承诺书;

(四)所涉及股东的基本情况报告、变更后期货公司股东股权背景情况图以及期货公司关于变更后股东是否存在关联关系、期货公司是否为股权受让方提供任何形式财务支持的情况说明;

(五)所涉及股东的股东会、董事会或者其他决策机构做出的相关决议;

(六)所涉及股东的审计报告或者个人金融资产证明;

(七)律师事务所出具的法律意见书;

(八)中国证监会规定的其他材料。

22期货公司设立、收购或参股境外公司

《期货公司监督管理办法》第二十八条期货公司申请设立、收购或者参股境外期货类经营机构，应当向中国证监会提交下列申请材料:

(一)申请书;

(二)拟设立、收购或者参股境外期货类经营机构的决议文件;

(三)申请日前6个月风险监管报表;

(四)境外机构管理制度文本;

(五)经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的前一年度财务报告;申请日在下半年的，还应当提供经审计的半年度财务报告;

(六)律师事务所出具的法律意见书;

(七)中国证监会规定的其他材料。

23期货公司可能存在违规行为的

《期货公司监督管理办法》第八十六条中国证监会及其派出机构认为期货公司可能存在下列情形之一的，可以要求其聘请中介服务机构进行专项审计、评估或者出具法律意见:

(一)期货公司年度报告、月度报告或者临时报告等存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)违反客户资产保护、期货保证金安全存管监控规定或者风险监管指标管理规定;

(三)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。期货公司应当配合中介服务机构工作。

24新三板挂牌

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第二十九条 挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。

一、五种情况，私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书

依据公告规定，私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案:

1)自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》;

2)2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》;

3)已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》;

4)已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》;

5)已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

二、出具法律意见书，律师至少需要审核十三大项内容

根据基协给出的指引文件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见:

(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

(三)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

(四)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

(五)申请机构是否具有实际控制人;若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

(六)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

(九)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

(十)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规风控负责人等。

(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

(十二)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

(十三)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

(十四)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。

私募基金管理人登记法律尽职调查清单(参考)

1.公司基本情况

1.1 公司、分公司、子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同)和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同)设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息(自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章)。

1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更?如有，请提供相关协议、资料。

1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证(如有)等。

1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。

1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。

【相关指引】:(1)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。(2)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。(3)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

2.公司股东

2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)，即披露至自然人或国有资产管理机构(采用竖状结构图)。

2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件(企业法人营业执照或身份证复印件)，法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表(包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况)。

2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外请一并提供境外投资机构还须提供材料有:经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。

2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。

2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁;是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;是否有到期未偿还债务等情况;是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。

【相关指引】:(1)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。(2)申请机构是否具有实际控制人;若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

3.公司治理与运营制度

3.1 公司组织架构图(包括所有部门及所有下属控股和参股公司)及部门职责。

3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于(欲了解更多信息，请关注微信公众号:广深港法律智库):

基本制度:如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。

配套管理制度:运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。

【相关指引】:申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

4.公司运营基本情况

4.1 公司运营基本设施，请提供公司与公司注册地一致的经营场所证明，若是自有产权，则提供产权证明;若是租赁，则须提供租赁合同及完税证明。

4.2 公司员工花名册，包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、政治面貌、婚姻状况、文化程度、专业、职称、证件类型及号码、工资、入职年月日、签订劳动合同情况(首次签订劳动合同起止年月、最近一次续签劳动合同起止年月、未签订劳动合同情况说明)、签订其他用工协议情况(协议名称、起止年月)、缴纳五险一金情况(缴纳险种、未缴纳险种及情况说明)。

4.3 公司主营业务及兼营业务，请提供公司、子公司及关联机构最近一年及一期经审计的财务报告及原始财务报表，公司近12个月重大经营合同。

4.4 公司是否与其他机构签署基金外包服务协议(含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务)，请提供相关外包服务协议。

4.5 公司与其他机构签署有外包服务协议的，请一并提供公司相应的风险管理框架及制度，公司对外包机构的尽职调查报告。

【相关指引】:(1)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。(2)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。(3)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

5.公司高管人员

5.1 公司目前高管人员(包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、董事、监事、总经理、副总经理(如有)、财务负责人、董事会秘书和合规风控负责人等)名单，并分别填写调查表。高管人员调查表，包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、工作经历(参加工作以来的职业及职务情况)。请同时提供身份证明;职称证书;学历学位证书;基金从业资格文件等。

5.2 高管人员是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁;是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;是否有到期未偿还债务等情况;是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。

【相关指引】:申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规风控负责人等。

6.公司的诉讼、仲裁或行政处罚(含直接或间接控制的公司)

6.1 公司所涉及的法律与监管:公司所处行业监管部门及监管架构;公司所涉业务主要适用的政策法规以及执行情况;可预见的主要政策法规可能发生的变化;上述法律法规变化对公司经营的影响。

6.2 公司至今未结的，近两年已结的纠纷、诉讼及仲裁等案件资料，包括但不限于起诉状、仲裁申请书、上诉状、双方证据、代理意见、答辩状、判决书、调解书、裁定书、款项支付凭证、案件最新进展情况的简要介绍、对诉讼或诉求结果的预计(包括预期所需的时间等)、索赔金额、采取措施的详细说明。

6.3 公司近两年至今是否受到过行政处罚，若是，请提供处罚决定、罚款缴纳凭证。

6.4 关于任何政府部门以前、现在或预期将会对公司进行的调查或询问(包括正式与非正式的)的报告或者重要通信;上述政府部门包括但不仅限于审计、税务、金融、工商、海关、行业和其它监管机构。

6.5 公司是否存在媒体负面报道，如有请提供相关报道文件及公司声明。

6.6 公司及高管人员是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;是否受到行业协会的纪律处分，请提供相关证明及公司与高管人员的征信报告。

【相关指引】:(1)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。(2)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

三、如何找律师出具法律意见书

1.找什么样的律师来出具法律意见书?

依据基协给出的指引，并没有对出具法律意见的律师的资格进行限定，只要是执业律师均可出具该法律意见。但指引所列十四条审核意见并不是所有律师都能胜任，出具法律意见的律师需要对证券相关法律法规熟悉，了解全部监管规则，这对普通律师来说并不是件容易的事;所以一定要找熟悉证券监管相关法规的律师出具，才有可能满足基协的要求。

2.律师应如何出具私募基金管理人登记法律意见书?

律师应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，依照中国基金业协会出具《私募基金管理人登记法律意见书》指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定，对管理人公司进行法律尽职调查，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》。

3.律师出具法律意见书的流程

首先，需要与管理人签约;然后，对管理人进行法律尽职调查;依据调查结论制作工作底稿，并对发现的问题进行提出整改意见，对整改后符合法规要求的管理人出具法律意见书并进行备案;必要时依基协的要求出具补充法律意见书。

附:《私募基金管理人登记法律意见书指引》

申请机构向中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)申请私募基金管理人登记，应当根据《中华人民共和国律师法》等相关法律法规，聘请中国律师事务所依照本指引出具《私募基金管理人登记法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。中国基金业协会将在私募基金管理人登记公示信息中列明出具《法律意见书》的经办执业律师信息及律师事务所名称。

一、按照本指引，经办执业律师及律师事务所应当勤勉尽责，根据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国基金业协会的相关规定，在尽职调查的基础上对本指引规定的内容发表明确的法律意见，制作工作底稿并留存，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，保证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、《法律意见书》应当由两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，并签署日期。用于私募基金管理人登记的《法律意见书》的签署日期应在私募基金管理人提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内。《法律意见书》报送后，私募基金管理人不得修改其提交的私募登记申请材料;若确需补充或更正，经中国基金业协会同意，应由原经办执业律师及律师事务所另行出具《补充法律意见书》。

三、《法律意见书》的结论应当明晰，不得使用“基本符合条件”等含糊措辞。对不符合相关法律法规和中国证监会、中国基金业协会规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师事务所及经办律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。

(一)申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

(二)申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样;以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

(三)申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务;申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

(四)申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

(五)申请机构是否具有实际控制人;若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

(六)申请机构是否存在子公司(持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业)、分支机构和其他关联方(受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构)。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

(七)申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

(八)申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括(视具体业务类型而定)运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及(适用于私募证券投资基金业务)的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

(九)申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

(十)申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理(如有)和合规风控负责人等。

(十一)申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施;申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分;是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息;是否被列入失信被执行人名单;是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录;是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

(十二)申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

(十三)申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

(十四)经办执业律师及律师事务所认为需要说明的其他事项。