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  • 已支付股金未能获得股东资格

    发布时间： 2022-08-05 09:53:26 发布者： 律航网 53次
  • 张某任A公司高管期间，A公司收购B公司100%股权，收购价格为1000万元，其中A公司以内部购买的方式，鼓励张某投资入股，张某便投入200万元购买了其中20%股权，由A公司出具收据，上载明款项用途为“股金”，但双方未签订正式股权转让或代持协议。

    案情简介：

    事后张某未能享有股东资格，B公司章程、股东名册及其他工商登记材料之中均未记载张某信息，张某也未收取过B公司股东红利分配，后A公司再次将B公司股权全部转让，张某亦未从中获取任何利益。据此，张某以股权转让协议违约为由将A公司诉至法院，要求A公司返还股金200万并赔偿损失，A公司辩称双方不存在股权转让的法律关系，主张驳回张某诉讼请求。

    裁判结果：

    本案一审法院判决，A公司构成违约，要求返还张某200万股金并赔偿损失。后A公司前后申请上诉、再审，二审法院与再审法院均判决维持原判。
    股权律师评析：

    未签股权转让协议，不代表双方不存在股权转让合同关系。本案中张某如约支付200万元，且收据上明确载明为“股金”，虽然双方未签订股权转让协议，但股权转让的合同关系已经成立并生效，股权出让人不能将股权再转让他人，否则构成违约。张某从未取得股东资格，享有股东权利，A公司的行为已经构成违约，双方的股权转让合同无法继续履行，A公司应当返还张某股金并就损失进行赔偿。

    此案的另一个警示之处在于，股权转让双方如欲建立股权代持关系（由股权出让人继续代持转让股权，不办理股东变更登记），必须签订股权代持协议。股权转让协议签订后，股权出让人负有履行转让股权的义务，即应当配合受让人办理股权的变更手续，除非双方约定由股权受让人继续代持股权出让人的股权。若双方没有股权代持协议，法院一般不会认可存在代持关系。如因出让人的原因，致使股权受让人在签订股权转让协议后无法取得股东资格的，股权受让人有权解除股权转让协议，并要求出让人返还股权转让价款、赔偿损失。

     

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