2014 年 3 月 1 日《中华人民共和国公司法》修订实施，开启了公司认缴登记制的新时代,公司作为现代市场经济的重要形式如雨后春笋一般蓬勃发展。

成品油销售企业通过与其他经济组织共同投资设立合资公司，充分发挥各方地域优势、行业背景和品牌价值，对深化公司网络布局、提高市场占有率、提质增效促进持续发展具有重要意义。但是 “认缴”不等于“任缴”，虚假出资及出资不实也会为合资公司发展带来严重的法律风险。

01注册资本认缴制的法律分析

（一）出资方式及期限自行约定
1．允许自主约定注册资本总额，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。
2．允许自主约定首次出资比例，取消首期出资额至少需达到认缴注册资本总额20%的规定。
3．允许自主约定出资方式和货币出资比例，不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例。
4．允许自主约定出资期限，不再规定公司全体股东(发起人)缴纳出资的期限。

（二）股东就认缴数承担债务
1.注册资本认缴制下股东出资义务不是永久免除、而是暂缓缴纳，股东以认缴出资对外承诺承担债务，公司经营发生重大变化债权人有权要求股东全面履行出资义务。
2.公司以其全部资产对债权人承担责任。有限公司成立的根本性基础在于股东将其一部分资产承诺交付给公司，股东由此取得公司的股东资格，从而享有股权。股东签署公司章程，就承诺了按照章程规定的资本数额和期限对公司交付出资的义务。

02注册资本认缴制的法律风险

（一）对内：承担违约责任
1.股东或发起人未按公司章程约定缴纳出资的，公司或其他股东有权要求其向公司依法全面履行出资义务。
2.股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的，公司的其他发起人应承担连带责任，公司的发起人承担责任后有权向未缴出资股东进行追偿。
3.未履行出资义务的股东除应继续按公司章程约定缴纳出资外，还需向已依法缴纳出资的股东或发起人承担相应的违约责任。

（二）对外：承担补充赔偿责任或连带清偿责任
1.有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
2.公司债权人有权要求未履行或未全面履行出资义务的股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
3.公司债权人有权要求公司的发起人就股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务所应承担的补充赔偿责任承担连带责任。
4.公司解散或破产时，股东尚未缴纳的出资 “加速到期”应作为清算财产或破产财产，而不受出资期限的限制。
5.公司财产不足以清偿债务时，债权人有权要求未缴出资股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
公司注册资本

03认缴出资的风险防范措施

（一）合理确定注册资本及出资义务
1.认真开展调查分析，确保合资股东主体合格，了解合作股东的自身经济实力及后续经营及履约能力，对出资资产权属、担保等情况进行尽职调查，确保出资无瑕疵。
2.谨慎审查合资协议与章程。在合资协议、公司章程中明确约定股东出资时间、条件等，确保股东按时、合理出资。对于未及时出资的股东及时催告履行义务，在合理期限内仍未缴纳出资，通过章程对其股东权力进行合理限制。
3.在确定注册资本数额时，综合考虑合资公司的实际需求及发展前景，既不可盲目求大，也不可过于贪小，虚高的注册资本只会让股东在其认缴范围内承担更高的出资义务，注册资本过低导致无法满足行业门槛要求，实际上都不利于公司长远发展。

（二）切实防范非货币出资的瑕疵
1.确保非货币出资财产不存在抵押、查封、冻结等权利限制，当存在抵押、查封、冻结时，应及时解封解压或在出资协议中明确解封解押的时限要求，如存在共有权利人的，应及时取得共有权人的书面同意，保证出资财产及时办理产权转让手续。
2.以土地使用权出资的，要避免以划拨土地出资、土地用途不符合要求以及土地使用权存在权利负担等情形，避免因土地使用权无法过户导致出资不实的风险。
3.防止非货币财产评估不当风险。如出现评估不合规，评估机构资质不适等，导致评估价值与实际价值偏差过大的，应及时要求更换评估机构或要求对方补足差额。

（三）规范公司增资规避风险
1.合理开展增资活动。根据合资公司运行情况及发展前景，对符合主业需要或财务运行稳健，经营利润符合预期，无重大风险的，股东可按股权同比例对合资公司进行增资或注资。同时合资公司应及时变更注册资本或规范增加资本公积金。
2.单独追加投资的，应签署增资协议，明确增资数额、期限及方式，及时变更章程中的注册资本和出资比例，增资后及时向工商登记机构变更登记。
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