公司拒绝股东查账

侵害股东的知情权

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法院将如何判决？

甘肃省白银市白银区人民法院

就审结了这样一起股东知情权纠纷案件

一起来了解↓↓

基本案情

甘肃某百货有限责任公司系1999年4月改制设立的国家控股、职工参股的有限责任公司，唐某出资3000元，是其股东之一。2005年5月改制，国有股零价转让给全体员工，形成1864万元的集体股权，为全体员工所有，唐某作为正式职工，在享有集体股权的同时，又以现金30583元、身份置换金13417元、以前年度股息收益等方式增资入股47000元，并且代持部分职工个人股。

唐某于2008年7月离开甘肃某百货有限责任公司公司管理岗位，自谋职业。现唐某以其从未放弃过对所持股权权益的保护，多次向甘肃某百货有限责任公司主张知情权，甘肃某百货有限责任公司未予理会，亦未向唐某通报公司经营情况、未通知唐某参加股东会，甚至以账务不清为由欲剥夺唐某股东资格和权益为由，诉至法院，请求判令甘肃某百货有限责任公司向唐某提供自2008年8月1日至判决生效之日止的会计账簿、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表以及中介对公司的审计、清产核资报告）、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议等以供唐某查阅、复制。

法院审理

甘肃省白银市白银区人民法院经审理认为，股东知情权系法律赋予公司股东通过查阅有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照法律的规定向股东报告和披露相关信息。

账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《会计法》第九条规定：”各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”《会计法》第十四条规定：”会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”

《会计法》第十五条第一款规定：”会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账各其他辅助性账簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，则无法使股东正确了解公司的财务状况，无法保障股东的经营决策、获得股息红利等权利，无法真正保障股东查阅公司账簿的合法权益。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”

本案中，唐某持有甘肃某百货有限责任公司公司的股权证，应视为甘肃某百货有限责任公司公司的股东，具有行使股东知情权的权利，但权利的行使必须依法进行。根据相关法律、行政法规的规定，唐某要求查阅、复制甘肃某百货有限责任公司公司自2008年8月1日至判决生效之日止的会计账簿、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表以及中介对公司的审计、清产核资报告）、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的请求，已向甘肃某百货有限责任公司提出申请，甘肃某百货有限责任公司未提供证据证明唐某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，故该项诉讼请求，法院予以支持，但不支持唐某对于会计账簿要求复制的诉讼请求；

故判决：一、甘肃某百货有限责任公司于判决生效之日起十日内向唐某提供自2008年8月1日起至判决生效之日止已经产生的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表以及中介对公司的审计、清产核资报告）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供其查阅、复制；二、甘肃某百货有限责任公司于判决生效之日起十日内向唐某提供自2008年8月1日起至判决生效之日止已经产生的会计账簿以供其查阅。

律师分析

一、唐某是否具备甘肃某有限责任公司的股东资格；

根据我国《公司法》的相关规定，关于股东资格的确认标准主要有以下几种：一是股东是否签署公司章程并记载为股东。二是股东是否实际出资。三是股东名册是否有记载。四是股东是否经工商登记为股东。五是是否有公司出具的出资证明书。出资是股东应当向公司履行的一项法定义务，是取得股东资格的实质要件，本案中，唐某持有公司的股权证书及股金收据，能够证明唐某为该公司股东，甘肃某百货有限责任公司也无证据证明唐某将所持有的所有股权已经合法转让或者被甘肃某百货有限责任公司未依公司章程履行股东义务而受到除名处置等相关行为，因此唐某具备甘肃某百货有限责任公司的股东资格。

 二、唐某要求查阅甘肃某百货有限责任公司会计账簿、财务会计报告等材料的诉求是否应当支持。

股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。根据《会计法》、《中华人民共和国公司法》的相关规定，应当支持唐某要求查阅甘肃某百货有限责任公司公司自2008年8月1日至判决生效之日止的会计账簿、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表以及中介对公司的审计、清产核资报告）、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的请求，于法有据，应予支持。

甘肃某百货有限责任公司认为唐某查阅会计账簿等有不正当目的，可能损害公司利益的主张，由于在衡量股东可以要求查阅相关信息与公司有合理根据可以拒绝查阅之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益，这种衡平应通过举证责任的分配来实现，即对正当性目的的举证由股东完成，对不正当性的举证则由公司完成，由于甘肃某百货有限责任公司提交的证据不足以证明其主张，对此应当承担举证不能的不利后果，故对其该项辩解理由不予支持。

法条链接

　　《中华人民共和国公司法》第三十三条：【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

来源：白银市中级人民法院（2018）甘04民终506号民事判决书